Vier Wege mit unterschiedlichen Folgen
Beim Asset Deal wird die Immobilie oder das Grundstück übertragen, während die bisherige Gesellschaft grundsätzlich beim Verkäufer verbleibt. Beim Share Deal wechseln dagegen Anteile an der Projektgesellschaft. Verträge, Genehmigungen und Verpflichtungen können dadurch innerhalb der Gesellschaft fortbestehen, müssen aber sorgfältig geprüft werden.
Eine Rekapitalisierung stärkt die Eigenkapitalbasis, ohne zwingend einen vollständigen Kontrollwechsel auszulösen. Im Joint Venture teilen sich bestehende und neue Partner Kapital, Risiko, Entscheidungsrechte und den späteren Projekterfolg nach einer individuell vereinbarten Struktur.
Welche Fragen die Gesellschafter zuerst beantworten sollten
Die passende Struktur hängt stark vom Zielbild ab. Soll vollständig verkauft werden, soll ein Gesellschafter ausscheiden oder wird lediglich Kapital bis zur Genehmigung, Fertigstellung oder Veräußerung benötigt? Ebenso wichtig ist, wer künftig die operative Projektverantwortung übernimmt.
Ein realistischer Zeitrahmen verhindert, dass eine theoretisch attraktive Struktur zu spät umsetzbar wird. Fälligkeiten, Zustimmungserfordernisse, bestehende Sicherheiten und Entscheidungsgremien sollten deshalb von Beginn an berücksichtigt werden.
- Vollständiger oder teilweiser Exit
- Künftige Beteiligung und Kontrolle
- Kapitalbedarf und Mittelverwendung
- Operative Verantwortung
- Zeitfenster und erforderliche Zustimmungen
Was ein neuer Kapital- oder Gesellschafterpartner prüft
Neben Lage, Baurecht, Kalkulation und Exit wird ein Partner die bestehende Gesellschafts- und Finanzierungsstruktur betrachten. Dazu gehören Anteile, Gesellschafterdarlehen, Sicherheiten, wesentliche Verträge, offene Verpflichtungen und mögliche Haftungsrisiken.
Eine transparente Darstellung erhöht nicht nur die Prüfungsgeschwindigkeit. Sie erlaubt auch, Kaufpreis, Kapitaleinlage, Ablösung bestehender Finanzierer und künftige Ergebnisverteilung sauber voneinander zu trennen.
Strukturvergleich vor der exklusiven Festlegung
Wenn mehrere Wege grundsätzlich möglich sind, sollten sie anhand derselben wirtschaftlichen Annahmen verglichen werden: benötigtes Kapital, Zeit bis zum nächsten Wertschritt, Risikoverteilung, Liquidität für die Altgesellschafter und erwarteter Gesamterlös.
DD Invest begleitet die Aufbereitung und den Transaktionsprozess, spricht passende Investoren und Kapitalpartner an und koordiniert die Strukturierung. Die rechtliche und steuerliche Umsetzung wird im konkreten Fall mit den zuständigen Fachberatern geprüft.
Häufige Fragen
Müssen bestehende Gesellschafter bei einer Rekapitalisierung ausscheiden?
Nein. Je nach Vereinbarung können sie beteiligt und operativ eingebunden bleiben. Beteiligungsquote, Kontrolle, Kapitalbeiträge und Ergebnisverteilung müssen eindeutig geregelt werden.
Ist ein Share Deal immer besser als ein Asset Deal?
Nein. Beide Strukturen haben unterschiedliche wirtschaftliche, rechtliche, steuerliche und haftungsbezogene Folgen. Maßgeblich sind Projekt, Gesellschaft, Verträge und Ziel der Beteiligten.
Kann zunächst nur ein Teil der Anteile verkauft werden?
Grundsätzlich kann auch ein Teilverkauf oder Joint Venture geprüft werden. Umsetzbarkeit und Konditionen hängen von Gesellschaftsvertrag, Finanzierung, Zustimmungserfordernissen und Investment Case ab.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information. Er stellt weder ein Angebot noch eine Rechts-, Steuer-, Anlage- oder Finanzierungsberatung dar. Angaben und mögliche Strukturen sind im konkreten Fall durch die jeweils zuständigen Fachberater und Entscheidungsträger zu prüfen.